HOTĂRÂRE nr. 273 din 13 martie 2003 (*actualizată*) privind înființarea unor filiale, societăți comerciale pentru reparații și servicii, prin reorganizarea unor activități din cadrul Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice și Termice "Termoelectrica" - S.A. (actualizată la data de 15 mai 2006*)
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Se înființează Societatea Comercială de Reparații și Servicii "Termoserv Rovinari" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Rovinari" - S.A., Societatea Comercială de Reparații și Servicii "Termoserv Turceni" S.A., denumita în continuare "Termoserv Turceni" - S.A., Societatea Comercială de Reparații și Servicii "Termoserv Deva" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Deva" S.A., Societatea Comercială de Reparații și Servicii "Termoserv Craiova" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Craiova" - S.A., Societatea Comercială de Reparații și Servicii "Termoserv București" - S.A., denumita în continuare "Termoserv București" - S.A., Societatea Comercială de Reparații și Servicii "Termoserv Constanța" S.A., denumita în continuare "Termoserv Constanța" S.A., Societatea Comercială de Reparații și Servicii "Termoserv Mureș" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Mureș" - S.A., Societatea Comercială de Reparații și Servicii "Termoserv Borzești" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Borzești" - S.A., Societatea Comercială de Reparații și Servicii "Termoserv Doicești" S.A., denumita în continuare "Termoserv Doicești" - S.A., Societatea Comercială de Reparații și Servicii "Termoserv Paroșeni" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Paroșeni" - S.A., Societatea Comercială de Reparații și Servicii "Termoserv Brăila" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Brăila" - S.A., Societatea Comercială de Reparații și Servicii "Termoserv Galați" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Galați" - S.A., filiale ale Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice și Termice "Termoelectrica" - S.A., denumita în continuare "Termoelectrica" - S.A., prin reorganizarea acestei societăți comerciale și a filialelor sale.
Societățile comerciale prevăzute la alin. (1), filiale ale "Termoelectrica" - S.A., sunt persoane juridice române care se organizează ca societăți comerciale pe acțiuni și funcționează potrivit legii și statutelor prevăzute în anexele nr. 1-12.
Societățile comerciale înființate potrivit art. 1, filiale ale "Termoelectrica" - S.A., au fiecare ca obiect principal de activitate realizarea lucrărilor de reparații, alte activități de prestări de servicii, precum și executarea de lucrări de investiții, prin efectuarea de acte de comerț, în condițiile prevăzute de lege.
Capitalul social inițial al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 se constituie prin preluarea, după caz, a unei părți din patrimoniul "Termoelectrica" S
sau a unor părți din patrimoniul filialelor sale: Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A., Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A., Societatea Comercială "Electrocentrale București" - S.A., respectiv Societatea Comercială "Electrocentrale Deva" S.A., în baza situației financiare de la 28 februarie 2003, conform proceselor-verbale de predare-preluare.
Capitalul social al societăților comerciale prevăzute la alin. (1) se reduce în mod corespunzător.
Capitalul social al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este deținut în întregime de "Termoelectrica" S
în calitate de acționar unic, iar acțiunile deținute la cele 12 filiale societăți comerciale constituie proprietatea sa.
Societățile comerciale înființate potrivit art. 1 vor prelua toate drepturile și își vor asuma toate obligațiile corespunzătoare patrimoniului preluat de la "Termoelectrica" S
și de la filialele societăți comerciale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" - S.A., "Electrocentrale București" - S.A., "Electrocentrale Deva" S
și se subroga în drepturile și obligațiile ce decurg din raporturile juridice ale acestor societăți comerciale cu terții, inclusiv în litigiile în curs.
Predarea-preluarea activului și pasivului aferente capitalului social vărsat se face pe baza de protocol de predare-preluare încheiat în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
Personalul din cadrul "Termoelectrica" S
și al filialelor sale: Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A., Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A., Societatea Comercială "Electrocentrale București" - S.A., respectiv Societatea Comercială "Electrocentrale Deva" - S.A., se preia și se considera transferat la societățile comerciale înființate potrivit art. 1.
Contractul colectiv de muncă încheiat anterior de "Termoelectrica" - S
rămâne în vigoare până la încheierea noilor contracte colective de muncă, potrivit prevederilor legale.
Societățile comerciale înființate potrivit art. 1 sunt conduse de adunarea generală a acționarilor, constituită din reprezentanții acționarilor, și sunt administrate de consiliile de administrație.
Adunările generale ale acționarilor societăților comerciale înființate potrivit art. 1 sunt formate din 3 membri care sunt numiți și revocați de adunarea generală a acționarilor de la "Termoelectrica" - S
în baza mandatului emis de ministrul industriei și resurselor.
Consiliile de administrație ale societăților comerciale înființate potrivit art. 1 sunt formate din 3 membri care sunt numiți și revocați de adunările generale ale acestor societăți în baza mandatului emis de ministrul industriei și resurselor.
Abrogat.
Prevederile Hotărârii Guvernului nr. 627/2000 privind reorganizarea Companiei Naționale de Electricitate S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000, ale Hotărârii Guvernului nr. 1.524/2002 privind reorganizarea Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice și Termice "Termoelectrica" - S
și funcționarea unor societăți comerciale în domeniul energetic, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 6 din 9 ianuarie 2003, precum și prevederile Hotărârii Guvernului nr. 1.182/2001 privind înființarea Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice și Termice "Electrocentrale Deva" - S
Filiala a Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice și Termice "Termoelectrica" - S.A., prin divizarea parțială a Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice și Termice "Termoelectrica" - S.A
Sucursala Electrocentrale Deva, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 774 din 4 decembrie 2001, se modifica în mod corespunzător.
Anexele nr. 1-12 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Anexa nr. 1
STATUTUL Societății Comerciale "TERMOSERV - ROVINARI" S.A
Denumirea societății este: Societatea Comercială de reparații și servicii "Termoserv- Rovinari" - S
denumita în continuare "Termoserv-Rovinari" - SA, filiala a Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Rovinari" - S.A denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de inițialele "S.C." și urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, de sediul și codul unic de înregistrare.
Forma juridică "Termoserv-Rovinari" - S
este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni, filiala a Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A., și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
"Termoserv-Rovinari" - S
are sediul principal în România, județul Gorj, localitatea Rovinari, str . Energeticianului, nr. 25 A.
"Termoserv-Rovinari" - S
poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, în alte localități din țara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenții, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.
Rovinari" - S.A este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului
Scopul "Termoserv-Rovinari" - S
are ca scop realizarea lucrărilor de reparații, alte activități de prestări servicii, precum și executarea de lucrări de investiții, prin efectuarea, cu respectarea legislației în vigoare, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
Obiectul de activitate "Termoserv-Rovinari" - S
are ca obiect de activitate
Revizii, reparații la agregate și instalații energetice, precum și la dispozitivele de lucru și de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9) 2. Lucrări de demolări de construcții și clădiri, terasamente, organizare de șantier (Cod 4511) 3. Lucrări de execuție, întreținere și reparații la construcții civile și industriale (Cod 4521) 4. Executarea de lucrări de reparații și service la instalații de transport și distribuție a energiei electrice, a gazelor naturale 5. Lucrări de reparații și verificări metrologice la aparate de măsură și control 6. Fabricarea de elemente de dulgherie și tâmplărie pentru construcții (Cod 2030) 7. Fabricarea de construcții metalice și părți componente ale construcțiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie și tâmplărie din metal (Cod 2812) 8. Operațiuni de mecanică generală (Cod 2852) 9. Tratarea și acoperirea metalelor (Cod 2851) 10. Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare și control pentru procesele energetice și instalațiile de automatizare (Cod 3330.1) 11. Lucrări de învelitori, șarpante și terase la construcții (Cod 4522) și alte lucrări speciale de construcții (Cod 4525) 12. Lucrări de instalații electrice (Cod 4531) și lucrări de izolații și protecție anticorozivă (Cod 4532) 13. Lucrări și instalații tehnico-sanitare (Cod 4533) 14. Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie și zugrăveli (Cod 4544) 15. Închirierea utilajelor de construcții și demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550) 16. Control nedistructiv (radiații, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) și distructiv a metalelor și sudurilor 17. Alte lucrări specifice pentru construcții (Cod 4526), instalații și construcții auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie și dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire și placare (Cod 4543), precum și alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545) 18. Instalarea întreținerea și repararea mașinilor de utilizare generală (Cod 2924.9) 19. Instalarea, întreținerea și repararea mașinilor unelte (Cod 2940.9) 20. Instalarea calculatoarelor și a echipamentelor informatice (Cod 3002.9) 21. Operațiuni de import-export, echipamente, piese de schimb, și materiale 22. Măsurători, expertize, testări, consultantă, studii, proiectare investiții, reparații, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice și termice (Cod 7430, 7420) 23. Microproducție de dotări și piese de schimb 24. Audit, inspecții, expertize, recepții în domeniul calității produselor și serviciilor, cercetării, proiectării (Cod 7484) 25. Pregătirea și perfecționarea personalului în rețeaua proprie de învățământ și în sistemul de învățământ public (Cod 8042) 26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică și termică, inclusiv realizarea de investiții la consumatori, pentru utilizarea în condiții de eficiență a energiei electrice și termice 27. Asigurarea pazei proprii sau în condiții contractuale a obiectivelor sale 28. Transportul personalului propriu la și de la locul de muncă, efectuarea și prestarea serviciilor de transport de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii și service auto (Cod 6023, 6024, 6021) 29. Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenți economici amplasați pe aceeași platformă (6010) 30. Realizarea sistemului propriu informatic și de telecomunicații și de prestări servicii în domeniul informatic și de telecomunicații (Cod 7220, 7230, 7250, 7260) 31. Operațiuni de comision și intermedieri în domeniul specific de activitate 32. Consultanță și asistență tehnică, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenușă, zgură, apă tratată) 33. Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfășurării activităților proprii și a lucrărilor contractate (Cod 7484) 34. Construcția, administrarea și vânzarea de locuințe de serviciu, construcția și administrarea de spații de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamiliști și locuințe de intervenții 35. Vânzare și darea în locație și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale societății unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii; cumpărarea, preluarea în locație și închirierea de spații, terenuri și bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condițiile legii (Cod 7012, 7020) 36. Editarea de publicații și de lucrări tehnico-științifice specifice activităților din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225) 37. Participarea în organismele internaționale pentru domeniile de activitate proprii 38. Realizarea pentru personalul propriu de activități sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512) 39. Desfășurarea de activități specifice pentru utilizarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale 40. Prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentație publică și activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523,5551, 5552) 41. Întreținerea și repararea autovehiculelor (Cod 5022) 42. Vânzări cu ridicată ale deșeurilor destinate reciclării (Cod 5157) 43. Servicii de întreținere și curățenie (Cod 7470), multiplicare și traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483) 44. Orice alte activități pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
"Termoserv-Rovinari" - S
este filiala a Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
Capitalul social al "Termoserv-Rovinari" - S.A., la data înființării, este de 11.343.113 mii lei fiind împărțit în 113.431 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare de 100.000 lei și se constituie prin preluarea unei părți din activul și pasivul Societății Comerciale "Electrocentrale Rovinari" - S.A
filiala a Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza situației financiare de la 28.02.2003.
Capitalul social este în întregime deținut de Societatea Comercială "Termoelectrica"- S
în numele statului, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condițiile legii, și este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Rovinari" - S.A.
În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție.
Societatea Comercială "Termoelectrica" - S
este acționar unic, în numele statului, la "Termoserv-Rovinari" - S
și exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
Majorarea și/sau reducerea capitalului social se face în condițiile legii.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.
Capitalul social va putea fi majorat prin; a) subscripția de noi aporturi în numerar și/sau în natura
încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiuni
conversia unor creanțe lichide și exigibile asupra "Termoserv-Rovinari" - S
în acțiuni la aceasta
alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.
Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferința un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște reducerea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
Capitalul social poate fi redus prin: a) micșorarea numărului de acțiuni
reducerea valorii nominale a acțiunilor
dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor
alte procedee prevăzute de lege.
În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoserv-Rovinari" - S.A.
Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.
Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea Societății Comerciale "Termoelectrica" - S
sunt exercitate de către aceasta.
Acțiunile nominative ale "Termoserv-Rovinari" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile nominative emise de "Termoserv-Rovinari" - S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
Conversia și înstrăinarea acțiunilor se vor putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-Rovinari" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.
Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.
Acțiunile emise de "Termoserv-Rovinari" - S
pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.
Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale "Termoserv-Rovinari" - S
potrivit reglementărilor în vigoare.
Obligațiuni "Termoserv-Rovinari" - S
este autorizata sa emită obligațiuni în condițiile legii.
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.
Obligațiile "Termoserv-Rovinari" - S
sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acționarii răspund până la concurenta capitalului social subscris.
Patrimoniul "Termoserv-Rovinari" - S
nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Rovinari" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțiala sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de "Termoserv-Rovinari" - S
se realizează prin declarație făcuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.
În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa, în cel puțin doua ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Rovinari" - S.A Acțiunile pierdute se anulează.
Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.