HOTĂRÂRE nr. 1.524 din 18 decembrie 2002 privind reorganizarea Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice și Termice "Termoelectrica" - S.A. și funcționarea unor societăți comerciale în domeniul energetic
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Se înființează Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Rovinari" - S.A., Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Turceni" - S.A., și Societatea Comercială "Electrocentrale București" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale București" - S.A., filiale ale Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice și Termice "Termoelectrica" - S.A., denumita în continuare "Termoelectrica" - S.A., prin reorganizarea acestei societăți comerciale.
Societățile comerciale prevăzute la alin. (1) sunt persoane juridice române ce se organizează ca societăți comerciale pe acțiuni și funcționează potrivit legii și statutelor prevăzute în anexele nr. 1-3.
După înființarea societăților comerciale conform prevederilor alin. (1), rămân în continuare ca sucursale ale "Termoelectrica" - S
următoarele: Sucursala Electrocentrale Brăila, Sucursala Electrocentrale Borzesti, Sucursala Electrocentrale Doicesti, Sucursala Electrocentrale Galați, Sucursala Electrocentrale Paroseni și Sucursala de Valorificare și Servicii.
"Electrocentrale Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" - S
și "Electrocentrale București" - S.A., filiale ale "Termoelectrica" - S.A., au fiecare ca obiect de activitate producerea și furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuția și furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislației în vigoare, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate.
Capitalul social inițial al societăților comerciale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" - S
și "Electrocentrale București" - S
se constituie prin preluarea unei părți din patrimoniul "Termoelectrica" - S.A., în baza bilanțului contabil întocmit la data de 31 decembrie 2002, conform proceselor-verbale de predare-primire.
Capitalul social inițial al societăților comerciale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" S
și "Electrocentrale București" - S
este deținut în întregime de "Termoelectrica" - S
în calitate de acționar unic, iar acțiunile deținute la cele trei filiale înființate constituie proprietatea acesteia.
"Termoelectrica" - S
va continua derularea creditelor și contractelor angajate sau în curs de perfectare privind aprovizionarea cu combustibili din import, precum și a celor angajate sau în curs de angajare pentru investiții și reabilitări la sucursalele și filialele sale.
Societățile comerciale înființate potrivit art. 1 vor prelua toate drepturile și își vor asuma toate obligațiile aferente "Termoelectrica" - S
din care se constituie și se substituie în drepturile și obligațiile ce decurg din raporturile juridice ale acesteia cu terții, inclusiv în litigiile în curs.
Preluarea-predarea activului și pasivului aferente capitalului social vărsat se face pe bază de protocol de predare-preluare încheiat în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
Serviciul datoriei rezultat din împrumuturi pentru care "Termoelectrica" - S
este beneficiar, pentru finanțarea achiziționării de combustibil tehnologic, precum și pentru investiții și reabilitări se preia de către filialele prevăzute la art. 1 alin. (1) proporțional cu valoarea utilizata de către acestea, pe bază de protocol aprobat de Ministerul Finanțelor Publice, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
Plata serviciului datoriei prevăzute la alin. (3) se efectuează de către "Termoelectrica" - S
în calitate de parte contractantă.
Filialele "Termoelectrica" - S
vor transmite sumele necesare acoperirii plăților efectuate conform alin. (3) și (4), pe bază de contracte și grafice de plată stabilite cu "Termoelectrica" - S.A.
"Electrocentrale Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" - S
și "Electrocentrale București" - S
pot angaja credite interne și externe.
Societățile comerciale înființate potrivit prezentei hotărâri încheie contracte de vânzare-cumpărare de energie electrica și termica.
Ca urmare a reorganizării sectorului de producere a energiei electrice, Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
va funcționa în regim integral reglementat cu stabilirea de către Autoritatea Naționala de Reglementare în Domeniul Energiei a prețurilor care să acopere costurile de producție și să asigure realizarea unui profit.
Cantitatea de energie tranzactionata pe piața angro de Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
va fi optimizata centralizat de către operatorul pieței de energie conform reglementărilor în vigoare. Contractele de livrare de energie electrica încheiate până la data prezentei hotărâri cu consumatorii eligibili și pentru export vor fi derulate în continuare.
Personalul din cadrul "Termoelectrica" S
se preia și se considera transferat la societățile comerciale înființate potrivit art. 1.
"Termoelectrica" - S.A., reorganizata potrivit prevederilor prezentei hotărâri, va acorda plati compensatorii, conform contractelor colective de muncă, personalului care va fi disponibilizat.
Contractele colective de muncă încheiate de "Termoelectrica" - S
rămân în vigoare până la încheierea noilor contracte colective de muncă, potrivit prevederilor legale.
Societățile comerciale înființate potrivit art. 1 sunt conduse de adunarea generală a acționarilor, constituită din reprezentații acționarilor, și sunt administrate de consiliile de administrație.
Adunările generale ale acționarilor societăților comerciale înființate potrivit art. 1 sunt formate din 3 membri, care sunt numiți și revocați de Adunarea generală a acționarilor "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei și resurselor.
Consiliile de administrație ale societăților comerciale sunt formate din 5 membri, dintre care unul este directorul general al societății comerciale, numiți și revocați de adunările generale ale acționarilor acestor societăți, în baza mandatului emis de ministrul industriei și resurselor.
Președinții consiliilor de administrație ale societăților comerciale înființate prin prezenta hotărâre pot fi și directorii generali ai acestora.
Corelat cu programele proprii de eficientizare economică ale filialelor și sucursalelor din "Termoelectrica" S.A., serviciile de întreținere și reparații se organizează sub forma de filiale ale "Termoelectrica" - S
până la data de 31 martie 2003, prin preluarea de la filialele și sucursalele "Termoelectrica" - S
a personalului, precum și a activului și pasivului aferente activității de întreținere și reparații. Filialele vor realiza prestații de servicii pe bază de contracte pentru societățile nou-înființate, precum și pentru terți.
Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se modifica în mod corespunzător prevederile Hotărârii Guvernului nr. 627/2000 privind reorganizarea Companiei Naționale de Electricitate - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000.
Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Anexa nr. 1
STATUTUL Societății Comerciale "Electrocentrale Rovinari" - SA
Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A., filiala a Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Rovinari" - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.
Rovinari" - S
este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni, filiala a Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A., și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut
"Electrocentrale Rovinari" - S
are sediul principal în România, municipiul Targu Jiu, str. Tudor Vladimirescu nr. 1-5.
"Electrocentrale Rovinari" - S
poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, situate și în alte localități din țara sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenții, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.
Rovinari" - S
este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului
Rovinari" - S
are ca scop producerea și furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuția și furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislației în vigoare, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut
Rovinari" - S
are ca obiect de activitate
producerea și vânzarea energiei electrice (cod 4011)
microproducție de echipamente, dotări și piese de schimb
producerea, transportul, distribuția, dispecerizarea și vânzarea energiei termice (cod 40, 403, 4031, 4032)
operațiuni de import-export de energie electrica și import de combustibil tehnologic (cod 5151), import-export de echipamente, piese de schimb și materiale de exploatare și întreținere (cod 5165)
exploatarea centralelor electrice
dezvoltarea producției de energie electrica și termica din domeniul sau de activitate, pe baza unei planificari proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului
realizarea de programe pentru reducerea impactului instalațiilor energetice asupra mediului înconjurător
măsurători, expertize, testări (cod 7430), consultanța, studii, proiectare (cod 7420), investiții (cod 4525, 4526), revizii și reparații la agregatele și instalațiile energetice, precum și la dispozitivele de lucru și de mecanizare specifice, retehnologizari, modernizări, în vederea îmbunătățirii activității (cod 4531, 4532)
audit, inspecții, expertize, recepții în domeniul calității produselor și serviciilor, al exploatării instalațiilor, cercetării, proiectării (cod 7484)
procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, pacura, cărbune etc.)
optimizarea funcționarii instalațiilor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii și introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice și termice și conversia energiei, precum și reducerea impactului asupra mediului, pe baza efectuării de analize de risc, studii, proiecte, programe, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obținerii de autorizații în domeniul tehnologiilor neconventionale
elaborarea de reglementări cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate
implementarea proiectelor de investiții cu credite externe
asigurarea pazei proprii sau în condiții contractuale a obiectivelor sale
transportul personalului propriu la și de la locul de muncă (cod 6023), efectuarea și prestarea serviciilor de transport de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii și service auto (cod 6024)
prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenții economici amplasati pe aceeași platforma (cod 6010)
realizarea sistemului propriu informatic și de telecomunicații și de prestări de servicii în domeniul informatic și de telecomunicații (cod 7220, 7223, 7250, 7260)
elaborarea de produse software (cod 7240)
cooperare economică internationala (cod 6521; 6522; 6523)
participarea cu capital social, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale împreună cu persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, de drept privat
operațiuni de comision și intermedieri în domeniul sau specific de activitate
participarea la conferințe, târguri și expoziții interne și internaționale
consultanța și asistența tehnica, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza
lucrări de demolări de construcții și clădiri, terasamente, organizare de șantier (cod 4511)
recuperarea deșeurilor metalice și nemetalice și valorificarea lor conform legii (cod 3710)
lucrări de execuție, întreținere și reparații la construcții hidrotehnice, civile și industriale (cod 4521)
execuția de lucrări de reparații și service la instalații de transport și distribuție de energie electrica, gaze naturale și apa (cod 4534)
lucrări de reparații și verificări metrologice la aparate de măsura și control (cod 3330)
teste pentru demonstrarea performantelor materialelor, agregatelor energetice, aparatajelor, echipamentelor mecanice și electrice (cod 7430)
lucrări de topometrie, geodezie și cadastru
aprovizionarea tehnico-materială necesară desfășurării activităților proprii (cod 7484)
construcția, administrarea și vânzarea de locuințe de serviciu, construcția și administrarea de spații de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti și locuințe de intervenții (cod 7012)
vânzarea, darea în locatie și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale societății unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie și închirierea de spații, terenuri și bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condițiile legii (cod 7012, 7020)
operațiuni de leasing conform legislației în vigoare (cod 7134)
editarea de publicații și de lucrări tehnico-științifice specifice activităților din obiectul sau de activitate (cod 2222, 2223, 2225)
participarea în organisme internaționale pentru domeniile de activitate proprii
participarea la organizații profesionale și patronale (cod 911)
realizarea pentru personalul propriu de activități sociale, culturale, turistice (cod 926), sanitare, sportive (cod 8512)
desfășurarea de activități specifice pentru utilizarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale
prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului: turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentație publică și activitate hoteliera (cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552)
cercetare aplicativa-proiectare în domeniul de activitate privind exploatarea, întreținerea și investițiile (cod 7420)
orice alte activități pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
"Electrocentrale Rovinari" - S
este filiala a Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
Capitalul social al "Electrocentrale Rovinari" - S
este de 1.489.184.546 mii lei, vărsat integral la data infiintarii, și este împărțit în 14.891.845 acțiuni nominative, fiecare acțiune având valoarea de 100.000 lei, și se constituie prin preluarea unei părți din activul și pasivul Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza bilanțului contabil întocmit la data de 31 decembrie 2002.
Capitalul social este în întregime deținut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S
în numele statului, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condițiile legii, și este vărsat integral la data constituirii "Electrocentrale Rovinari" - S
În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție.
Societatea Comercială "Termoelectrica" - S
este acționar unic, în numele statului, la "Electrocentrale Rovinari" - S
și exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.
Capitalul social va putea fi majorat prin: a) subscripția de noi aporturi în numerar și/sau în natura
încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune
conversia unor creanțe lichide și exigibile asupra "Electrocentrale Rovinari" - S
în acțiuni la aceasta
alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.
Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferinta un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării.
Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.
Capitalul social poate fi redus prin: a) micșorarea numărului de acțiuni
reducerea valorii nominale a acțiunilor
dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor
alte procedee prevăzute de lege.
În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A.
Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.
Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea Societății Comerciale "Termoelectrica" - S
sunt exercitate de către aceasta.
Acțiunile nominative ale "Electrocentrale Rovinari" S
vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile nominative emise de "Electrocentrale Rovinari" - S
vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
Conversia și înstrăinarea acțiunilor se vor putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul "Electrocentrale Rovinari" - S
sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.
Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.
Acțiunile emise de "Electrocentrale Rovinari" - S
pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condițiile legii.
Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.
Rovinari" - S
este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în prezentul statut.
Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.
Obligațiile "Electrocentrale Rovinari" - S
sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin. (6) Patrimoniul "Electrocentrale Rovinari" - S
nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la "Electrocentrale Rovinari" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de "Electrocentrale Rovinari" - S
se realizează prin declarație facuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.
În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul principal al "Electrocentrale Rovinari" - S
Acțiunile pierdute se anulează.
Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.