HOTĂRÂRE nr. 1.524 din 18 decembrie 2002 privind reorganizarea Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice și Termice "Termoelectrica" - S.A. și funcționarea unor societăți comerciale în domeniul energetic
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
"Electrocentrale București" - S
este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S
are 1-2 reprezentanți în Consiliul de administrație al "Electrocentrale București" -S
Membrii consiliului de administrație sunt numiți și revocați de către adunarea generală a acționarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei și resurselor. Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și sunt remunerați pentru aceasta calitate cu o indemnizație lunară.
Președintele consiliului de administrație poate fi și directorul general al "Electrocentrale București" - S.A.
În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. (4) Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul "Electrocentrale București" - S
sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament și a reglementărilor legale în vigoare.
Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui.
Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.
Conducerea "Electrocentrale București" - S
se asigura de către un director general, care poate fi și președintele consiliului de administrație.
Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.
Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează decizia consiliului de administrație, care se semnează de președinte.
Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul de organizare și funcționare o parte din atribuțiile sale directorului general al "Electrocentrale București" S
și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.
În relațiile cu terții "Electrocentrale București" S
este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.
Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție, în condițiile legii, acționarilor, auditorului economico-financiar extern și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Electrocentrale București" - S.A.
Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de "Electrocentrale București" - S
pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni ori abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Nu pot fi directori ai "Electrocentrale București" S
și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.
La ședințele consiliului de administrație în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Electrocentrale București" - S
pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.
Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții
aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale "Electrocentrale București" - S.A.
aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Electrocentrale București" - S.A., directorii din cadrul sucursalelor și pentru persoanele care au calitatea de gestionar
încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul "Electrocentrale București" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție
aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducere, în vederea executării operațiunilor acesteia
aproba competentele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al "Electrocentrale București" - S.A.
aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al "Electrocentrale București" - S.A.
supune anual aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Electrocentrale București" - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierdere pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale "Electrocentrale București" - S
pe anul în curs
convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie și cu prioritate la solicitarea scrisă a acționarului unic
aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor
stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului "Electrocentrale București" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate
stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garanțiilor
aproba numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție
aproba programele de producție, cercetare, dezvoltare, investiții
stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare
stabilește tactica și strategia de marketing
stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat
negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general și aproba regulamentul de organizare și funcționare a "Electrocentrale București" - S.A.
rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare. B.
Directorul general reprezintă "Electrocentrale București" - S
în raporturile cu terții.
Directorul general are, în principal, următoarele atribuții
aplica strategia și politicile de dezvoltare ale "Electrocentrale București" - S.A., stabilite de consiliul de administrație
numește, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administrație
angajează, promovează și concediază personalul salariat, în condițiile legii
numește, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administrație
participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere și încheiere se desfășoară în condițiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administrație
negociaza în condițiile legii contractele individuale de muncă
încheie acte juridice, în numele și pe seama "Electrocentrale București" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administrație
stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului "Electrocentrale București" - S.A.
aproba operațiunile de încasări și plati potrivit competentelor legale și prezentului statut
aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale și prezentului statut
împuternicește directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența
rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa. C.
Directorii executivi și directorii din cadrul sucursalelor sunt numiți de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt funcționari ai "Electrocentrale București" - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și membrii consiliului de administrație.
Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a "Electrocentrale București" - S.A.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, în condițiile legii.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcție prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.
Gestiunea "Electrocentrale București" - S
este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.
Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Electrocentrale București" - S.A., la situația patrimoniului, profitului și a pierderilor.
Cenzorii au următoarele atribuții principale
în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate
la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor "Electrocentrale București" - S.A., bilanțului contabil și contului de profit și pierdere, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris
la lichidarea "Electrocentrale București" - S
controlează operațiunile de lichidare
prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale "Electrocentrale București" - S.A.
Cenzorii sunt obligați, de asemenea
să facă în fiecare luna și inopinat inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Electrocentrale București" - S
ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit
sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare
să constate depunerea garanției din partea administratorilor
sa vegheze ca dispozițiile legii și ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori. (7) Cenzorii se întrunesc la sediul "Electrocentrale București" - S
și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea "Electrocentrale București" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie.
Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, și în reglementările legale în vigoare.
Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare ori renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.
Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.
În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca de urgenta adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. (16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite "Electrocentrale București" S
utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării "Electrocentrale București" S
în registrul comerțului
Personalul de conducere și de execuție din cadrul "Electrocentrale București" - S
este numit, angajat și concediat de directorul general.
Angajarea și concedierea personalului din cadrul sucursalelor "Electrocentrale București" - S
se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată de conducerea filialei.
Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului "Electrocentrale București" - S
se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii.
Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.
Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul "Electrocentrale București" - S
se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administrație în conformitate cu prevederile legale
"Electrocentrale București" - S
va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.
Bilanțul contabil și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
Profitul "Electrocentrale București" - S
se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Profitul "Electrocentrale București" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.
"Electrocentrale București" - S
își constituie un fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către "Electrocentrale București" - S.A., în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.
București" - S
va tine, prin grija membrilor consiliului de administrație și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege
"Electrocentrale București" - S
poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.
"Electrocentrale București" - S
poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.
Condițiile de participare a "Electrocentrale București" S
la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor în condițiile prevăzute de prezentul statut.
Modificarea formei juridice a "Electrocentrale București" - S
se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege și de prezentul statut.
În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S
este acționar unic, transformarea formei juridice a "Electrocentrale București" - S
se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor a Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.
Dizolvarea "Electrocentrale București" - S
va avea loc în următoarele situații
imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate
declararea nulității
hotărârea adunării generale a acționarilor
pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă
deschiderea procedurii privind falimentul
când numărul acționarilor scade sub minimul legal
alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
Hotărârea de dizolvare a "Electrocentrale București" S
trebuie să fie înscrisă la Oficiul registrului comerțului și să fie publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Dizolvarea "Electrocentrale București" - S
are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea "Electrocentrale București" - S
și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigiile de orice fel apărute între "Electrocentrale București" - S
și persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Electrocentrale București" - S
și persoanele juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, cu cele ale Codului comercial și ale celorlalte reglementări legale în vigoare. ──────────────────