Asociatul care deține majoritatea părților sociale într-o societate cu răspundere limitată nu mai poate adopta decizii de unul singur la a doua convocare a adunării generale, dacă nu este susținut de cel puțin jumătate dintre asociații prezenți la ședință. Înalta Curte de Casație și Justiție a unificat practica judiciară și a stabilit că la ședința reconvocată este obligatorie întrunirea unei duble majorități simple, raportată la asociații prezenți și la părțile sociale deținute de aceștia. Prevederile sunt cuprinse în Decizia Înaltei Curți de Casație și Justiție nr. 9/2026 (Completul pentru soluționarea recursului în interesul legii), pronunțată în Dosarul nr. 833/1/2026 și publicată în Monitorul Oficial al României (Partea I) nr. 866, apărut vineri pe data de 16 octombrie 2026.
De reținut, pe scurt:
- Regula dublei majorități simple: La adunarea generală a asociaților (AGA) reconvocată a unui SRL, o hotărâre este valabilă numai dacă întrunește votul favorabil al majorității asociaților prezenți (peste 50% numeric) ȘI al majorității părților sociale reprezentate la acea ședință.
- Stop deciziilor dictate exclusiv de capital: Se pune capăt practicii judiciare care permitea asociatului majoritar ca aport financiar să decidă unilateral la a doua convocare în ciuda opoziției tuturor celorlalți asociați prezenți.
- Protecție echilibrată: Soluția protejează atât asociații minoritari ca număr de acțiuni împotriva abuzului de majoritate de capital, cât și asociatul cu capital substanțial împotriva abuzului de minoritate numerică.
- Clauza derogatorie din statut: Regula legală este una de suplee; asociații pot prevedea expres în actul constitutiv alte majorități de vot sau decizia exclusivă a capitalului, dacă doresc să deroge de la regula generală.
- Sancțiunea nulității absolute: Hotărârile adoptate la ședința reconvocată fără respectarea cerinței dublei majorități simple sunt lovite de nulitate absolută.
Ce se schimbă concret
Practica instanțelor din România a fost divizată timp de aproape două decenii în privința mecanismului de vot aplicabil la a doua convocare a adunării generale dintr-un SRL. În timp ce regula primei convocări este limpede — fiind cerută dubla majoritate absolută (peste jumătate din numărul total de asociați ai firmei și peste jumătate din întregul capital social, conform art. 192 alin. 1 din Legea societăților nr. 31/1990) —, formularea de la a doua convocare a generat interpretări divergente.
Potrivit art. 193 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, „adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți”.
Plecând de la această redactare, instanțele au aplicat două viziuni opuse:
- Prima orientare (confirmată acum de ÎCCJ): Textul elimină doar cerința de cvorum raportată la totalul asociaților și totalul capitalului social al firmei. La a doua ședință nu mai este nevoie de majoritate absolută din totalul firmei, dar se păstrează regula dublei majorități raportată strict la cei prezenți în sală (dublă majoritate simplă). Astfel, trebuie să voteze „pentru” mai mult de jumătate dintre asociații prezenți și aceștia să dețină mai mult de jumătate din capitalul reprezentat la ședință.
- A doua orientare (infirmată de ÎCCJ): Sintagma „oricare ar fi numărul de asociați” ar fi desființat complet criteriul numeric al persoanelor, permițând ca decizia să fie luată strict de cel care deține majoritatea capitalului reprezentat, chiar dacă toți ceilalți asociați prezenți votau împotrivă.
Înalta Curte a decis că prima interpretare este singura conformă cu litera și spiritul legii. Societatea cu răspundere limitată este o formă mixtă de societate, îmbinând elementul personal (intuitu personae, bazat pe încrederea reciprocă între asociați) cu cel pecuniar (intuitu pecuniae, bazat pe aportul de capital). Eliminarea votului per capita la a doua convocare ar fi transformat nepermis SRL-ul într-o societate exclusivă de capitaluri, lipsind de protecție asociații minoritari care nu își pot vinde liber părțile sociale din cauza restricțiilor legale.
Cine este vizat și ce obligații apar
Decizia Înaltei Curți are un impact direct asupra tuturor societăților cu răspundere limitată din România care au doi sau mai mulți asociați:
- Asociații majoritari ca și capital: Nu se mai pot baza pe strategia reconvocării adunării generale pentru a forța adoptarea unor decizii fără sprijinul partenerilor de afaceri. Dacă la a doua convocare participă un asociat deținător a 80% din capital și un asociat deținător a 20%, hotărârea nu poate fi adoptată dacă cel de-al doilea votează împotrivă (există 1 vot pentru și 1 vot contra, nefiind depășită jumătatea numărului de asociați prezenți).
- Asociații minoritari: Câștigă o pârghie solidă de protecție împotriva deciziilor luate abuziv de asociatul dominant, evitându-se captivitatea societară în SRL-uri. Totuși, minoritarii nu pot impune o decizie dacă nu au și sprijinul capitalului majoritar.
- Administratorii societăților: La redactarea convocatoarelor și a proceselor-verbale ale AGA reconvocate, administratorii trebuie să consemneze distinct ambele voturi — cel numeric per capita și cel ponderat cu părțile sociale reprezentate.
- Avocații și consultanții fiscali: La redactarea sau actualizarea actelor constitutive, dacă asociații doresc ca puterea decizională să fie proporțională strict cu banii investiți, trebuie să introducă o clauză statutară expresă care să permită adoptarea hotărârilor la a doua convocare exclusiv cu majoritatea capitalului prezent.