Asociații care doresc să transmită părțile sociale ale unei societăți cu răspundere limitată trebuie să parcurgă obligatoriu filtrul Fiscului, iar Registrul Comerțului nu mai poate înregistra cesiunea dacă societatea figurează cu restanțe bugetare negarantate. Prevederile sunt cuprinse în Ordinul comun al președintelui Agenției Naționale de Administrare Fiscală nr. 1.137/2026 și al ministrului justiției nr. 1.967/C/2026, publicat în Monitorul Oficial al României (Partea I) nr. 855 publicat luni pe data de 12 octombrie 2026.
De reținut, pe scurt:
- Notificare obligatorie în 15 zile: Oricare dintre părțile implicate (societatea, asociatul cedent sau noul asociat cesionar) este obligată să notifice organul fiscal central în cel mult 15 zile de la data actului de transmitere a părților sociale.
- Certificat fiscal eliberat rapid: Fiscul analizează evidențele creanțelor bugetare și emite un certificat de atestare fiscală în termen de 3 zile lucrătoare de la primirea notificării.
- Blocaj la ONRC pentru datorii neachitate: Dacă societatea are restanțe fiscale, Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) înregistrează cesiunea doar dacă Fiscul își dă acordul expres, condiționat de constituirea unor garanții bancare integrale sau plata sumelor datorate.
- Termen ferm de 60 de zile pentru stingerea debitelor: Noul asociat sau societatea are la dispoziție exact 60 de zile calendaristice de la înregistrarea cesiunii la ONRC pentru a achita obligațiile restante. Dacă plata nu se face, ANAF execută direct garanția constituită.
- Procedură simplă dacă nu există restanțe: Când certificatul de atestare fiscală atestă lipsa oricăror datorii restante, cesiunea se înregistrează la Registrul Comerțului fără a fi necesar acordul organului fiscal.
Ce se schimbă concret
Noua procedură pune capăt practicii prin care societățile comerciale împovărate de obligații fiscale restante erau transferate către persoane interpuse, fără patrimoniu sau greu de identificat, lăsând bugetul de stat fără posibilitatea reală de recuperare a creanțelor. De acum înainte, circuitul administrativ al cesiunii impune o verificare directă și un acord explicit din partea organului fiscal înainte ca transferul de proprietate asupra părților sociale să devină efectiv opozabil în registrul comerțului.
Concret, mecanismul procedural funcționează după reguli stricte:
- Obligativitatea notificării prealabile a Fiscului: Înainte de a definitiva înregistrarea la ONRC, cedentul, cesionarul sau reprezentantul legal al societății trebuie să depună formularul special de „Notificare privind transmiterea părților sociale”. Notificarea se transmite prin intermediul Spațiului Privat Virtual (SPV), prin poștă cu confirmare de primire sau direct la registratura organului fiscal competent.
- Documentele justificative anexate: La notificare se anexează în mod obligatoriu contractul de cesiune (sau hotărârea adunării generale a asociaților / decizia asociatului unic) și actul constitutiv actualizat, din care să reiasă noua structură a capitalului social.
- Filtrarea situației fiscale în 3 zile lucrătoare: Organul fiscal verifică evidențele informatice și emite certificatul de atestare fiscală. Acest certificat include atât obligațiile fiscale restante principale și accesorii, cât și orice alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii aflate în sold.
- Interconectarea directă între ONRC și ANAF: La momentul în care cererea de mențiuni este procesată la Registrul Comerțului, registratorul solicită direct de la ANAF certificatul de atestare fiscală. Registrul Comerțului verifică două elemente definitorii: faptul că Fiscul a fost notificat în prealabil și, în situația în care există datorii, existența acordului scris al Fiscului pentru garanțiile depuse.
Cine este vizat și ce obligații apar
Noile dispoziții privesc direct o sferă largă de participanți la viața economică:
- Asociații care cesionează părți sociale (cedenții): Nu se mai pot descărca de participația deținută într-un SRL cu pasiv fiscal fără ca organul fiscal să aibă certitudinea că debitele societății sunt asigurate prin garanții reale ori achitate integral.
- Dobânditorii părților sociale (cesionarii): Înainte de a prelua o companie, cumpărătorul trebuie să facă un audit fiscal riguros. Dacă preia o firmă cu datorii, cesionarul devine direct interesat să constituie garanții solide pentru a obține înregistrarea la Registrul Comerțului, asumându-și riscul ca aceste garanții să fie executate dacă obligațiile nu sunt stinse.
- Societățile cu răspundere limitată (SRL): Sunt direct ținute să păstreze evidența fiscală curată și să colaboreze operativ cu organul fiscal pentru emiterea certificatului.
- Contabilii, juriștii și consultanții de afaceri: Procedura de due diligence și redactarea dosarelor de mențiuni pentru Registrul Comerțului se modifică substanțial. În calendarul tranzacției trebuie prevăzute termenele necesare notificării ANAF și obținerii acordului pe garanții.
Pentru a asigura înregistrarea cesiunii atunci când există datorii, părțile pot opta exclusiv pentru instrumentele prevăzute de Codul de procedură fiscală (art. 211):
- Scrisoare de garanție emisă de o instituție de credit bancară;
- Poliță de asigurare de garanție emisă de o societate de asigurare autorizată;
- Consemnarea de mijloace bănești la o unitate a Trezoreriei Statului.
Dovada constituirii garanției se depune întotdeauna în original la organul fiscal competent teritorial. Garanția rămâne indisponibilizată până la data stingerii integrale a tuturor debitelor înscrise în certificatul de atestare fiscală.